O Que é o Tag Along

O Tag Along (que em português significa “ir junto”) é um mecanismo criado para proteger os acionistas minoritários de uma companhia. Este mecanismo se manifesta na forma de um direito proporcionado aos investidores minoritários de uma empresa no momento em que a companhia é vendida, concedendo aos mesmos a possibilidade de venda de suas ações pelo mesmo preço de venda realizado pelo sócio controlador.

Em outras palavras, se o sócio majoritário (acionista que possui mais de 50% de participação) de uma companhia que possui Tag Along vende as suas ações, os acionistas minoritários ganharão o direito de “ir junto” na transação e poderão vender sua participação pelo mesmo preço.

Com isso, percebemos que caso o controle da companhia passe para outro investidor que até então não tinha participação na sociedade, os acionistas minoritários não precisarão correr o risco de permanecer no negócio, pois também poderão vender as suas participações.

Ao longo deste artigo iremos explicar exatamente como este conceito funciona e onde é possível verificar quais empresas o possuem.

Se você deseja aprender tudo sobre como investir investir em ações não deixe de checar o nosso guia completo.

Como o Tag Along Funciona

O Tag Along é um direito previsto pela lei das S.A. (Lei das empresas de Sociedade Anônima), que como mencionado, busca conceder proteção aos acionistas minoritários de uma empresa. Este direito pode variar de 80% a 100%, dependendo da empresa.

Um Tag Along de 80% significa que os compradores das ações dos sócios majoritários terão que realizar uma oferta pública aos acionistas minoritários de pelo menos 80% do valor por ação pago ao sócio controlador.

Em outras palavras, se foi acordado um pagamento de R$ 100 por ação, o sócio minoritário irá ganhar o direito de receber R$ 80, caso deseje vender sua posição.

Já um Tag Along de 100%, significa que a oferta feita aos acionistas minoritários terá que por obrigação de ser de pelo menos 100% do valor pago por ação ao sócio controlador.

Ou seja, com um acordo de venda a R$ 100, o sócio minoritário ganharia direito de vender sua posição por exatamente R$ 100 também.

É importante entender ainda que tanto as ações ordinárias de uma empresa quanto as ações preferenciais podem possuir este direito. Contudo, existem diferenças entre esses dois tipos de ações que não podem ser negligenciadas:

• Ação ordinária (ON): concede ao detentor da ação um direito mínimo de 80% de Tag Along, podendo, como mencionado, chegar a 100%.
• Ação preferencial (PN): não concede direito mínimo de Tag Along ao detentor da ação. A empresa pode escolher conceder ou não este direito aos acionistas preferenciais, dependendo de sua governança corporativa.

Nível de Tag Along Por Segmento de Listagem

Quando uma empresa deseja listar as suas ações na bolsa de valores brasileira ela terá que se enquadrar em um segmento de listagem criado pela B3 (Brasil, Bolsa, Balcão).

Estes segmentos de listagem possuem por objetivo assegurar direitos aos acionistas, bem como dispor sobre a divulgação de informações aos participantes do mercado, prezando assim por uma adoção de regras de governança corporativa diferenciadas a serem implementadas pelas empresas listadas.

Cada segmento de listagem possuirá um nível mínimo requerido de Tag Along que a empresa deverá atender caso deseje se enquadrar aos parâmetros estabelecidos.

Abaixo iremos exibir uma tabela com o nível de Tag Along solicitado pela B3 para cada segmento de listagem. Caso você deseje obter a lista completa de regras impostas pela B3 para os segmentos de listagem, acesse este link.

Segmento de Listagem	Tag Along mínimo
Básico	80% para ações ON (conforme legislação)
Nível 1	80% para ações ON (conforme legislação)
Nível 2	100% para ações ON e PN
Bovespa Mais	100% para ações ON
Bovespa Mais Nível 2	100% para ações ON e PN
Novo Mercado (a partir de 02/01/2018)	100% para ações ON

Como Saber se Uma Ações Possui Tag Along

Existem 3 formas de descobrir o Tag Along de uma ação.

O método mais simples e prático é buscar por esta informação em sites especializados em informações fundamentalistas de empresas, como o Status Invest ou o Fundamentei.

O segundo método possível seria entrar diretamente no site da B3, ir na seção de empresas listadas, buscar pela empresa desejada e descobrir o seu segmento de listagem. Com essa informação você poderá checar na tabela acima qual o nível de Tag Along mínimo solicitado do segmento.

É importante ter em mente ao seguir este segundo método, entretanto, que uma empresa poderá ter um nível de Tag Along mais alto do que o nível mínimo solicitado pelo segmento de listagem.

Por último, a terceira forma de descobrir esta informação seria entrando diretamente no site de relação com investidores da empresa desejada.

Para isso, você precisará apenas digitar no Google o nome da empresa + ri no final.

Por exemplo: Weg ri

Desta forma, você encontrará o site de ri de qualquer empresa brasileira, e a partir deste ponto poderá buscar a informação desejada que deverá se encontrar neste site.

Essas duas últimas opções, entretanto, se demonstrariam mais trabalhosas.

Por isso, mostraremos como é simples descobrir esta informação nos dois websites mencionados previamente:

Guia para Descobrir o Tag Along de Uma Ação no Status Invest:

Passo #1 – Acesse o site e digite o ticker da ação desejada

https://statusinvest.com.br/

Passo #2 – Verifique o Tag Along no quarto bloco de informações no site

 

Guia para descobrir o Tag Along de uma ação no Fundamentei:

Passo #1 – Acesse o site e digite o ticker da ação desejada

https://fundamentei.com/

Passo #2 – Verifique o Tag Along no primeiro bloco de informações no site

Qual a Importância do Tag Along

De acordo com o ponto de vista dos acionistas minoritários e dos investidores que não participam do funcionamento do dia a dia da companhia., esses direitos são importantes porque:

 1# – Controle

Esses direitos dão aos acionistas minoritários um grau de controle sobre a gestão de seus próprios ativos, já que a eles será dado o direito, e não a obrigação, da venda de sua participação.

Este direito obriga apenas aos acionistas majoritários e cumprirem o que estará constando no estatuto da empresa.

2# – Proteção

O direito de Tag Along protege o investidor minoritário em duas formas.

Primeiramente, ele não deixa o dono do negócio colocá-los em uma situação ruim e que possa ser desvantajosa. Ou seja, não é permitido que eles apenas vendam suas ações e abandonem o barco. Será dado a oportunidade para que o minoritário também venda sua participação.

Em segundo lugar, sem a presença destes direitos os minoritários podem acabar não conseguindo vender suas ações a preços adequados, tendo que se contentar com preços menores.

É possível que os mesmos percam até mesmo o valor do seu investimento inicial…

Estes direitos garantem que este tipo de situação não se torne realidade.

Demonstrando a Importância: Caso Real da AmBev em 2004

Para entendermos a importância deste mecanismo na prática, vamos apresentar um caso real que aconteceu com um das maiores empresas listadas na bolsa brasileira, a AmBev.

Em 2004, houve uma mudança de controle acionário dentro da empresa, quando foi anunciado a fusão da AmBev com a então cervejaria belga Interbrew, criando a nova empresa: Inbev.

Segundo John Brock, diretor-executivo da Interbrew na época, a ideia era que quando a negociação estivesse concluída o grupo belga obtivesse 57% do controle econômico da AmBev e 85% do poder de voto.

Entretanto, a AmBev possuía tanto ações ordinárias quanto ações preferenciais na época, e apenas as ações ordinárias possuíam direito a um Tag Along de 80%, enquanto que as preferencias possuíam 0%.

Como resultado, as ações ordinárias da AmBev obtiveram um ganho de 10,35% nos dois pregões logo após o anúncio oficial da transação, levando em conta ainda que os acionistas destas ações já gozaram de uma valorização acumulada de 36,6% nos cinco pregões anteriores, por conta dos rumores em relação à transação.

Por outro lado, os papéis preferenciais caíram 17,98% nos dois próximos pregões imediatos após o anúncio da transação, contra um ganho de apenas 7,4% nas cinco sessões anteriores, demonstrando na prática a importância deste direito.

Depois de determinado tempo, as ações PN chegaram até mesmo a cair incríveis 31,75%

Está noticia da época reconta o acontecido.

Existe um Tag Along Ideal?

Sim. Caso você seja um investidor minoritário o mais desejável é que as ações sempre possuam 100% de Tag Along, o que irá te oferecer o máximo de proteção quando houver alguma aquisição ou fusão.

Em contrapartida, o mínimo aconselhável de Tag Along que uma determinada ação deve possuir é de 80%, seja ela preferencial ou ordinária.

Caso a empresa não disponibilize este nível mínimo de Tag Along, talvez a sua governança não esteja pensando muito no pequeno investidor, o que pode levantar um sinal vermelho.

Existe um Tag Along Mínimo?

A resposta também é sim. Porém esta informação irá depender do tipo da ação que estiver sendo negociada (ON ou PN).

Como mencionado anteriormente, de acordo com a Lei das S.A. (Lei das empresas de Sociedade Anônima) as ações ordinárias de uma companhia listada precisa apresentar um Tag Along mínimo de 80%.

Já em relação às ações preferenciais, não há um Tag Along mínimo. As empresas podem decidir ou não concedir este direito aos acionistas preferencias. Devido a isso, é de extrema importância no momento de investir em uma empresa preferencial checar qual é o nível de Tag Along da empresa.

Exemplos de Tag Along na bolsa de valores

Iremos compilar abaixo qual é o Tag Along que podemos encontrar na bolsa brasileira para algumas empresas famosas:

Tag Along da Taesa (TAEE11)

A Taesa é uma empresa que apenas possui UNITs sendo negociadas na bolsa, não sendo possível comprar ações ordinárias ou preferenciais separadamente.

Com isso dito, é possível verificar que as UNITs da Taesa possuem um Tag Along de 100%. E é claro, o mesmo por definição pode ser dito para as ações ordinárias e preferenciais também.

Ou seja, caso a empresa venda o seu controle no futuro próximo, o acionista da Taesa irá entrar no acordo com a opção de vender suas ações exatamente pelo mesmo preço do controlador.

• TAEE11: UNITS – 100%

Tag Along da AmBev (ABEV3)

A AmBev atualmente possui apenas ações ordinárias sendo negociadas no mercado e estas mesmas apresentam o Tag Along mínimo de 80%.

Como foi apresentado acima em um caso real, as coisas nem sempre foram assim. Antigamente a AmBev possuía também ações preferencias que não possuíam nenhum Tag Along, e o resultado não foi muito satisfatório para os acionistas preferenciais quando uma fusão foi anunciada.

• ABEV3: Ações Ordinárias (ON) – 80%

Tag Along da Itaúsa (ITSA3/ITSA4)

A Itaúsa é a uma empresa holding controladora do Itaú.

Está companhia está no segmento de listagem Nivel 1 na bolsa, porém possuí 80% de Tag Along tanto para suas ações ordinárias quanto para suas ações preferenciais.

• ITSA3: Ações Ordinárias (ON) – 80%
• ITSA4: Ações Preferenciais (PN) – 80%

Tag Along da Oi (OIBR3)

Assim como a Itaúsa, a Oi é uma empresa que está no segmento de listagem nível 1.

Apesar deste fato, empresa apresenta 100% de Tag Along para suas ações ordinárias, assim como 80% para suas ações preferenciais.

É possível notar que apesar do segmento de listagem a empresa pode deliberadamente escolher conceder um direito de Tag Along maior para seus acionistas.

• OIBR3: Ações Ordinárias (ON) – 100%
• OIBR4: Ações Preferenciais (PN) – 80%

Vantagens e Desvantagens

Vantagens

Como mencionado na seção explicando a importância deste direito, duas das vantagens mais básicas concedida pelo Tag Along é o de dar aos acionistas minoritários uma proteção legal e financeira quando a empresa é vendida, e dar controle ao acionista sobre seus ativos.

Este tipo de proteção e controle acaba por ser especialmente importante para investidores que pretendem manter a sua participação na empresa para o longo prazo.

Isto acontece pois quando uma empresa é vendida os investidores minoritários tipicamente não possuem um poder de barganha ou conhecimento legal para propor um acordo melhor, podendo ter que vender as suas ações a um preço desvantajoso.

Com isto, é possível perceber que eles serão beneficiados pelo direito de Tag Along, já que serão capazes de receber o mesmo valor barganhado pelo sócio controlador.

Além disso, quando o sócio majoritário de uma empresa deseja vender a sua participação em uma companhia, pode ser que o direcionamento da gestão mude completamente.

Desta forma, caso parte do motivo do investimento na empresa seja devido a confiança na gestão atual, pode ser que o sócio minoritário se decepcione com a nova, este é um risco possível.

Sem o direito de Tag Along, o sócio minoritário teria que continuar na sociedade com o novo controlador sem mesmo ter confiança no mesmo, ou até mesmo vender as suas ações por um preço menos vantajoso.

Desvantagens

Por outro lado, a parte negativa do Tag Along é que este direito pode desencorajar possíveis investidores de aportar na companhia. Isto acontece pois no final das contas, este direito força o sócio controlador e os grandes acionistas a realizarem concessões que irão apenas beneficiar os acionistas minoritários.

Em outras palavras, estes direitos podem tornar mais difícil de barganhar por acordos de liquidação, já que os investidores que desejarem tomar controle da corporação terão que realizar um investimento maior devido a compra da participação dos acionistas minoritários, que também terá que ser realizada.

Ou seja, se um investidor deseja comprar uma certa quantidade de ações e sabe que eles terão que comprar as ações dos minoritários também, eles podem oferecer um preço ou condição diferente.

Com isso, é possível notar que um direito vantajoso ao minoritário acaba se tornando um lado negativo ao controlador.